Das Vereinigte Königreich von Großbritannien und Nordirland („UK“) erklärte bekanntlich am 29.3.2017 den Austritt aus der EU. Dieser wird am 29.3.2019 wirksam. Ein „Hard Brexit“ hätte dramatische Auswirkungen auf Limiteds mit Verwaltungssitz in Österreich.

  1. Worst Case

Falls – zumindest theoretisch denkbar – keine Abkommen getroffen werden (sogenannter „Hard Brexit“), zumindest keine das Gesellschaftsrecht und IPR betreffenden Abkommen, dann wird UK ein bloßer Drittstaat werden. Folglich wäre auch die aus dem Binnenmarkt abgeleitete Anerkennung der britischen Gesellschaftsformen, selbst wen sie ihre Hauptverwaltung nicht in UK, sondern etwa in Österreich haben, nicht mehr anzuwenden.

  1. Auswege

Als Auswege zur Vermeidung der Konsequenzen bieten sich für die Limited folgende Maßnahmen an:

  • Verlegung der Hauptverwaltung der Limited von Österreich nach UK
  • Verlegung des Satzungssitzes: Umwandlung der Limited in eine österreichische GmbH durch Zuzug des ausländischen Satzungssitzes ins Inland; meist wird in der Praxis dafür aber eine Kapitalerhöhung nötig sein; oder
  • grenzüberschreitende Verschmelzung der Limited auf eine (zuvor gegründete) österreichische GmbH (auch Import-Verschmelzung genannt); problematisch ist dabei der drohende Untergang höchstpersönlicher Rechte wie Vorkaufsrechte, erteilte Aufträge usw, sowie Auslösung von Change-of-Control-Klauseln, GrESt; oder
  • Sidestream-Einbringung der österreichischen Zweigniederlassung in eine österreichische GmbH, wobei anschließend die Limited als vermögenslos aus dem UK-Gesellschaftsregister gelöscht wird – dabei ist aber der Kapitalerhaltungsgrundsatz zu beachten. Bei dieser Variante ist überdies keine Gesamtrechtsnachfolge, sondern Einzelrechtsnachfolge gegeben.
  • Besonders für kleinere Unternehmen wäre eine „kalte Umstrukturierung“ zu überlegen: die Tätigkeit der Limited auslaufen zu lassen, neue Geschäfte nur noch über eine neu gegründete österreichische GmbH durchzuführen.
  • Schließlich kommt die Umwandlung der Limited in eine SE mit anschließender Sitzverlegung nach Österreich in Frage; auch hier sind Mindestkapitalvorschriften zu beachten.

Alle diese Rettungsvarianten sind zeitaufwendig; mit der Evaluierung und sodann mit den Umstrukturierungsschritten sollte jedenfalls ausreichend früh vor dem 29.3.2019 begonnen werden.

Auf den Punkt gebracht

Ein harter Brexit per 29.3.2017 hätte dramatische Auswirkungen auf Limiteds mit Verwaltungssitz in Österreich bis hin zum Verlust der Anerkennung und zur amtswegigen Löschung aus dem Firmenbuch. Dieser Beitrag zeigt, welche Auswege offenstehen. Eine Rettung kostet viel Zeit, daher sollten die betroffenen Unternehmen ausreichend früh reagieren.

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